A Sociedade Anônima, também chamada de companhia ou sociedade por ações, é nome dado a uma empresa com fins lucrativos que tem seu capital dividido em ações e a responsabilidade de seus sócios (acionistas) limitada ao preço da emissão das ações subscritas (lançadas para aumento de capital) ou adquiridas. Os sócios são chamados de acionistas e têm responsabilidade limitada ao preço das ações adquiridas.

Para entender o funcionamento de uma companhia ou sociedade anônima, é preciso compreender os seus conceitos básicos, suas principais características, a maneira como é conduzida e administrada, além de saber quais as definições de capital, a função do CVM e qual lei regulariza esse tipo de empreendimento (Lei 6.404/76). Para entender esse tipo de sociedade, é necessário compreender os seguintes conceitos:

• Capital Social - O capital social é repartido em partes chamadas ações. É a soma de toda contribuição dos sócios, isto é, o montante financeiro pertencente à companhia. Com essa quantia a sociedade dá início a parte econômica. O capital social é expresso em moeda nacional e pode compreender qualquer espécie de bem que possa ser avaliado em dinheiro durante seu processo de formação. São instituídas por lei algumas regras que delimitam os valores dos bens que farão parte do capital social.

  *Redução de capital: pode ocorrer por desvalorização das ações ou por excesso ou falta de subscritores (alguém que ingressa na sociedade, adquirindo ações);

  *Aumento de capital: ocorre quando as ações se valorizam ou há entrada de subscritores, pois eles adquirem ações, aumentando o patrimônio da companhia.

• Sociedade de Capital - As ações de uma sociedade anônima podem ser transmitidas para qualquer pessoa sem se importar com a característica do sócio. O estatuto não pode proibir esse tipo de negociação, mas pode limitá-la.

• Responsabilidade do Acionista - A responsabilidade do acionista é limitada ao valor das ações adquiridas e subscritas. Assim que a ação for integrada, o acionista não terá nenhuma responsabilidade suplementar.

Tipos de Sociedade Anônima

As sociedades anônimas podem ser divididas em dois tipos:

• Capital aberto (quando seus valores mobiliários podem ser negociados no mercado de valores - bolsa de valores ou mercado de balcão) e;
• Capital fechado (seus valores mobiliários não passam por negociações na bolsa ou no mercado de balcão).

É importante saber a diferença entre as duas, suas principais características e as vantagens e desvantagens. Outro elemento essencial é a questão das ações. Elas podem restringir os direitos e as vantagens do acionista e mostram o tamanho da empresa.

Além dos elementos das S/As, é muito importante conhecer as principais características de outros tipos de empresas como as sociedades simples, sociedade limitada, sociedade cooperativa e firma individual.

Características da Sociedade Anônima

• Possui capital dividido em ações;
• O importante, nesse tipo de sociedade são os capitais acumulados e não o acionista em si. A posse de ações é que faz valer a participação do acionista;
• As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários);
• Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas da empresa;
• Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal;
• Pode ser uma sociedade aberta ou fechada;
• A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas ou subscritas;
• As ações são títulos circuláveis, isto é, o acionista tem a liberdade de cedê-las e negociá-las;
• Constitui pessoa jurídica de direito privado.

Principais Órgãos

As sociedades anônimas possuem uma estrutura fixa, determinada pela lei 6.404/76. Deve existir uma divisão de órgãos dentro das companhias para que não haja relação de vantagem e desvantagens entre grupos, além de manter a legalidade de tudo que se pratica dentro da empresa.

Assembleia Geral

É o órgão mais poderoso no que diz respeito às decisões da empresa. A responsabilidade da assembleia é reunir os acionistas para discutir os interesses da companhia. Através de eleição, é possível decidir sobre o futuro dela ou mesmo destituir membros da administração e do conselho fiscal. Existem, ainda, a Assembleia geral ordinária e Assembleia geral extraordinária. A primeira é obrigatória, anual e visa discutir matérias pré-estabelecidas. A segunda pode ser convocada a qualquer momento quando houver necessidade de debater assuntos residuais ou urgentes. Com o objetivo de modernizar o contato entre os acionista, a Lei das S.A. instituiu em 2011 uma autorização para que os acionistas de companhias abertas pudessem realizar assembleias gerais à distância, podendo até realizar votações. Elas são chamadas de Assembleias Eletrônicas ou Votações Eletrônicas.

Conselho de Administração

É um órgão facultativo. Só precisa existir caso a sociedade seja do tipo dualista, isto é, quando, além da assembleia geral, existe outro órgão com poder de fiscalizar a diretoria, que, no caso, é o conselho de administração. É também um órgão deliberativo e composto por acionistas escolhidos pela assembleia geral, os chamados conselheiros. A principal função do conselheiro é agilizar as decisões. Cabe a ele também se reunir com os outros conselheiros para que possam discutir os negócios da empresa e fiscalizar o trabalho dos diretores.

Diretoria

É composta por, no mínimo, duas pessoas, que podem ser naturais, acionistas ou não. A escolha dos membros da diretoria é feita por eleição realizada pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, caso exista. As principais obrigações dos diretores são dirigir a empresa e representar legalmente os interesses dela.

Conselho Fiscal

É um órgão obrigatório na sociedade anônima. No entanto, o estatuto social da empresa é que define se ele será permanente ou funcionará apenas quando solicitado pelos acionistas. Esse conselho pode ser formado por três a cinco pessoas (acionistas ou não) e por mais alguns componentes de mesmo número, escolhidos pela assembleia geral. Os eleitos são denominados suplentes. O órgão em questão é como um assessor da assembleia geral, pois auxilia a votação de assuntos relevantes à administração, fiscaliza os atos dos administradores e acompanha de perto o andamento da gestão da empresa.

Acionistas e Poder de Controle

Em uma sociedade anônima existem os seguintes tipos de acionistas:

• Acionista Controlador - é um grupo, empresa ou indivíduo que precisa ser escolhido por meio de voto, o que lhe dá o poder de controle da companhia;
• Acionista Majoritário - aquele que detém boa parte das ações ordinárias, representado por mais de 50%;
• Acionista Minoritário - aquele que tem uma pequena parcela em ações.

O conceito de acionista controlador evoluiu e, assim, foi definido que ele não está associado apenas à pessoa (física ou jurídica) que detém a maioria das ações com direito a voto. É observado na sociedade quem verdadeiramente exerce o poder de controle, quer seja um grupo de acionistas ou uma pessoa.

Essa regra geral do comando das companhias parte do pressuposto de que as sociedades são feitas para atender aos interesses dos sócios e, portanto, aquele que é selecionado por voto na assembleia geral pode decidir pelos seus próprios interesses dentro da empresa.

A partir disso, o acionista controlador pode escolher a maioria dos administradores, eleger os membros do conselho fiscal e dirigir as atividades sociais da empresa. Portanto, se essas atividades forem mal administradas a empresa pode enfrentar problemas.

História da Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima surgiu em meados do século XVII, quando a maioria dos negócios ainda era financiada pelo capital familiar.

Promover a entrada de terceiros investindo capital na empresa tinha o objetivo de acelerar seu crescimento. Dessa forma, a maior quantidade de recursos aumentaria a produção e a circulação de produtos no mercado, o que contribuiria para o crescimento da economia.

As primeiras empresas com essas características foram a Companhia das Índias Orientais e a Companhia das Índias Ocidentais. A primeira foi pioneira na criação das grandes corporações. A sua atividade econômica era ligada ao colonialismo: exportava produtos do Oriente em nome dos países capitalistas da Europa, como Inglaterra, Holanda, Espanha, Portugal e França. Era um tipo de empreendimento que misturava o capital privado e social.

No início do século XIX, as instituições que seguiam esse tipo de investimento foram consideradas jurídicas na França. Precisariam, a partir de então, de autorização para serem abertas e teriam que cumprir leis especiais.

Sociedade Anônima no Brasil

As sociedades anônimas foram aceitas por lei no Brasil em 1850. Nessa época, as sociedades eram abertas para funcionar por tempo determinado. Ao fim do prazo, elas eram dissolvidas. Cerca de trinta anos depois, estabeleceu-se uma lei para regulamentar esse tipo de companhia. No século XX, com a evolução comercial do país, o funcionamento das S/As se tornou mais eficiente, tanto as nacionais quanto as estrangeiras.

Em 1976, uma reforma na lei de número 6.404 favoreceu os acionistas minoritários de sociedade anônima de capital aberto, que não eram privilegiados por causa de algumas falhas no decreto anterior. Depois, ela foi sendo complementada e modificada por causa das mudanças nos planos econômicos e crises financeiras enfrentadas no país.